Certificering van aandelen

Werken niet al uw kinderen in uw onderneming, maar wilt u wel al uw kinderen in financieel opzicht gelijk behandelen na uw overlijden? Wilt u uw personeel aan uw bedrijf binden zonder hen medezeggenschap te geven? Of vindt u het belangrijk dat de continuïteit van uw bedrijf is gewaarborgd als u plotseling zou overlijden? Dan kan het certificeren van aandelen in uw vennootschap zinvol zijn. Een notaris voor ondernemers kan u hierbij helpen.

Allerlei redenen om aandelen te certificeren

En zo zijn er nog wel meer redenen waarom het nuttig kan zijn om aandelen in uw vennootschap te certificeren. Denk aan verschillende belangen van aandeelhouders – de één wil dividenduitkeringen terwijl de ander juist wil investeren – of een groot aandeelhouder, die wil terugtreden, maar toch nog toezicht wil uitoefenen. Ook fiscaalvriendelijke bedrijfsopvolging kan worden gerealiseerd door schenking van certificaten.

Wat is certificeren van aandelen?

Certificering van aandelen wil zeggen dat aandelen in een vennootschap, meestal van een bv, in een administratiekantoor worden ondergebracht. Hiervoor wordt meestal een stichting opgericht. Dit wordt een ‘stichting administratiekantoor’ genoemd (afgekort: STAK). Bij de oprichting van de STAK wordt het eerste bestuur aangewezen. Vaak is dat de aandeelhouder zelf. Deze aandeelhouder draagt zijn aandelen vervolgens over aan de stichting en krijgt daar certificaten voor terug. De aandeelhouder wordt dus certificaathouder.

In de statuten van deze stichting is ook de opvolging van de aandeelhouder geregeld als hij zelf geen bestuurder van de stichting meer kan of wil zijn. De regeling kan helemaal op maat gemaakt worden voor uw persoonlijke situatie. Bovendien hoeft u de namen van de opvolgers niet in de statuten zelf te vermelden. Dit kan in een afzonderlijke akte buiten de statuten om. Ook is het mogelijk om nog wijzigingen aan te brengen als u de beoogde opvolger of opvolgers bij nader inzien niet meer geschikt vindt.

Wat is het gevolg van certificering?


Een aandeelhouder heeft in een vennootschap twee soorten rechten:


• het recht op zeggenschap in de vennootschap (stemrecht in de algemene vergadering)
• het recht op winstuitkering (dividend) en de waarde van de aandelen (bij verkoop).

Met het oprichten van een Stichting Administratiekantoor en het certificeren van de aandelen worden die rechten gesplitst. Het bestuur van het administratiekantoor oefent na certificering van de aandelen de zeggenschap over de vennootschap uit, terwijl de certificaathouder zijn recht op winstuitkering en verkoopopbrengst houdt, terwijl hij geen zeggenschap heeft. Zolang de oorspronkelijke aandeelhouder de enige bestuurder van de stichting is en tevens de enige certificaathouder, is er alleen op papier een nieuwe situatie ontstaan. In de praktijk verandert er weinig. Dit wordt pas anders als de oprichter niet meer in het bestuur van het administratiekantoor zit, bijvoorbeeld na zijn overlijden.

Zijn er fiscale gevolgen bij het certificeren van aandelen?

Het certificeren van aandelen kan plaatsvinden zonder fiscale gevolgen als aan bepaalde voorwaarden van de belastingdienst wordt voldaan. Als u meer wilt weten over het certificeren van aandelen in uw vennootschap of het verschil tussen certificeren en het gebruik van stemrechtloze aandelen, neem dan gerust contact op met mr. Jan Dolstra, toegevoegd notaris ondernemingsrecht, voor nadere informatie of een adviesgesprek. U vindt ons notariskantoor in Friesland.

Gerelateerd aan dit onderwerp:

• Ondernemen en bedrijf